漢武帝劉徹經過五年執政，已坐穩皇帝寶座，此時卻觸景生情，感慨當年親如手足的兄弟們多已不在人世，唯一仍在人世的李勇卻陷落匈奴手中，東方朔也一去不復返。
歷經千難萬險尋找李勇下落的秋蟬，終於在匈奴找到他，卻發現他已與匈奴公主成婚。漢武帝微服出遊，邂逅長相酷似已逝的陳阿嬌的歌伎李娃，不禁憐愛有加。不久李娃入宮成為劉徹的新寵。已貴為皇后的衛子夫卻預見陳阿嬌的前車之鑒又要重演。漢武帝派汲黯去尋訪東方朔，無意間遇見了懷才不遇的狂士主父偃，認為是奇才，遂力薦主父偃入宮輔佐漢武帝。漢武帝聽信讒言，將衛青的兵權交給霍去病。
